北京市人民政府

第69號(hào)

　　《有限合伙管理辦法》已經(jīng)2001年2月13日市人民政府第32次常務(wù)會(huì)議通過(guò)，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。

市長(zhǎng) 劉淇

二〇〇一年二月二十一日

有限合伙管理辦法

　　第一條  為促進(jìn)中關(guān)村科技園區(qū)有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投投資機(jī)構(gòu)的發(fā)展，規(guī)范有限合伙的組織和行為，依據(jù)《中關(guān)村科技園區(qū)條例》，制定本辦法。

　　第二條  本辦去適用于在中關(guān)村科技園區(qū)內(nèi)采取有限合伙形式的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)。

　　第三條  本辦法所稱有限合伙，由有限合伙人和普通合伙人共同組成，有限合伙人以其出資額為限對(duì)有限合伙承擔(dān)責(zé)任；普通合伙人對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。有限合伙不具有獨(dú)立的法人資格。

　　有限合伙的合伙人總數(shù)不應(yīng)超過(guò)20人。

　　第四條  設(shè)立有限合伙，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　?。ㄒ唬┯幸粋€(gè)以上的普通合伙人和一個(gè)以上的有限合伙人；

　?。ǘ┯袝?shū)面的合伙協(xié)議；

　　（三）有限合伙人的出資額總和不低于1000萬(wàn)元人民幣；

　　（四）普通合伙人具有風(fēng)險(xiǎn)投資的專業(yè)知識(shí)和技能；

　?。ㄎ澹┮詮氖嘛L(fēng)險(xiǎn)投資為主業(yè)；

　?。┯袡C(jī)構(gòu)名稱和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。

　　第五條  法人和具有完全民事行為能力的自然人可以成為有限合伙的合伙人。

　　有限合伙人可以成為其他有限合伙的有限合伙人。

　　除負(fù)有競(jìng)業(yè)限制義務(wù)的以外，普通合伙人可以成為其他有限合伙的普通合伙人，并負(fù)有向所有合伙的告知的義務(wù)。

　　第六條  有限合伙的合伙人凡出資的，應(yīng)當(dāng)采取貨幣形式。

　　第七條  設(shè)立有限合伙，合伙人應(yīng)當(dāng)簽訂書(shū)面協(xié)議。有限合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

　?。ㄒ唬┯邢藓匣锶说拿Q和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；

　?。ǘ┯邢藓匣锏淖谥己徒?jīng)營(yíng)范圍；

　?。ㄈ└骱匣锶说男彰蛘呙Q及其住所；

　?。ㄋ模└骱匣锶说男再|(zhì)和承擔(dān)責(zé)任的形式；

　　（五）各合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付出資的期限；

　?。┖匣锸聞?wù)的管理制度與執(zhí)行；

　?。ㄆ撸├麧?rùn)分配和虧損分擔(dān)辦法；

　?。ò耍┤牖锱c退伙；

　?。ň牛┙?jīng)營(yíng)期限；

　?。ㄊ┙馍⑴c清算；

　?。ㄊ唬┖匣锶藸?zhēng)議的解決辦法；

　　（十二）違約責(zé)任。

　　有限合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。

　　第八條  符合《中關(guān)村科技園區(qū)條例》和本辦法規(guī)定條件的有限合伙，按照規(guī)定經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記后成立。

　　第九條  有限合伙人可以部分或者全部轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)包括全體普通合伙人在內(nèi)的三分之二以上的合伙人同意；受讓人成為該有限合伙的有限合伙人；在同等條件下，其他有限合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。

　　第十條  有限合伙的管理機(jī)構(gòu)由普通合伙人組成，負(fù)責(zé)有限合伙的經(jīng)營(yíng)管理，執(zhí)行合伙事務(wù)，作為對(duì)外代表。

　　有限合伙人不參與有限合伙的經(jīng)營(yíng)管理，但有權(quán)自行或者委托代理人查閱會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)以及其他經(jīng)營(yíng)管理資料，有權(quán)了解和監(jiān)督有限合伙的經(jīng)營(yíng)狀況并提出意見(jiàn)。

　　有限合伙人如違反合伙協(xié)議約定參與經(jīng)營(yíng)管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

　　第十一條  有限合伙不得發(fā)行債券，不得對(duì)外擔(dān)保，不得從金融機(jī)構(gòu)借貸。

　　第十二條  下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)有限合伙全體合伙人一致兩間：

　?。ㄒ唬┬薷?、補(bǔ)充有限合伙協(xié)議；

　?。ǘ┙蛹{新的合伙人入伙；

　?。ㄈ┨幏趾匣镓?cái)產(chǎn)；

　?。ㄋ模┙馍ⅲ?/p>

　?。ㄎ澹┖匣飬f(xié)議約定需經(jīng)全體合伙人一致同意的其他事項(xiàng)。

　　第十三條  合伙財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，債權(quán)人可以要求普通合伙人以其所有的全部財(cái)產(chǎn)清償。

　　第十四條  有限合伙進(jìn)行清算時(shí)，合伙財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：

　?。ㄒ唬┣犯墩杏寐毠さ墓べY和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用；

　?。ǘ┣防U稅款；

　?。ㄈ┖匣飩鶆?wù)；

　?。ㄋ模┓颠€有限合伙人的出資；

　　（五）返還普通合伙人的出資。

　　合伙財(cái)產(chǎn)按以上順序清償后仍有剩余的，按合伙協(xié)議的約定進(jìn)行分配；全部合伙財(cái)產(chǎn)不足清償其債務(wù)的，依照本辦法第十三條的規(guī)定辦理。

　　第十五條 有限合伙的所得稅由合伙人分別繳納。

　　對(duì)合伙人從有限合伙取得的所行，屬于自然人的合伙人，比照個(gè)體工商戶繳納個(gè)的所得稅；屬于法人的合伙人，繳納企業(yè)所得稅。

　　第十六條 本辦法未作規(guī)定的其他有關(guān)事項(xiàng)，可以參照《中華人民共和國(guó)民法通則》和《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定辦理。

　　第十七條 本辦法自發(fā)布之日起施行。